Alors que Rick et ses camarades sont en train de sécuriser les lieux, ils se retrouvent face à Axel et Oscar, les deux prisonniers rescapés, qui les supplient de pouvoir rester avec eux, ce qui leur est refusé. Soudain, une horde de rôdeurs envahit la prison, et les survivants sont contraints de se séparer en plusieurs petits groupes. Lori se retrouve perdue dans les couloirs avec Carl et Maggie, au moment où les contractions se font de plus en plus pressantes. Une décision radicale doit alors être rapidement prise au sujet de son accouchement. Une fois que Lori a accouché, son fils Carl est obligé de lui tirer une balle dans la tête pour qu'elle ne se transforme pas en rôdeur. Blessé, T-Dog se sacrifie afin que Carol parvienne à s'en sortir, mais elle n'arrive pas à retrouver les autres, qui la croient alors morte. De son côté, Rick, à la recherche de sa femme et de son fils, découvre que les portes de la prison ont été sabotées par quelqu'un, ce qui a permis l'intrusion de tous ces morts-vivants en son sein. Quant à Andrea et Michonne, elles vivent toujours dans la communauté du Gouverneur. Si Andrea ne veut pas en partir, Michonne sent que quelque chose de louche se trame autour de la personnalité de leur hôte.